07 апреля 2020 Торгово-промышленная палата Российской Федерации (ТТП) направила руководителям территориальных торгово-промышленных палат письмо №Пр/0349 по вопросу оформления заключений об обстоятельствах непреодолимой силы в отношении уплаты арендных платежей по договорам аренды коммерческой недвижимости в условиях распространения коронавирусной инфекции и принимаемых в связи с этим ограничительных мер («Письмо»).
По мнению ТПП с принятием Федерального закона №98-ФЗ от 01.04.2020 (ст. 19) и Постановлений Правительства №434 от 03.04.2020 и №439 от 03.04.2020 проблема взаимоотношений между арендаторами и арендодателями по вопросам размера и сроков оплаты арендных платежей была в значительной мере решена на законодательном уровне, в связи с чем ТПП считает выдачу в указанных случаях заключений о форс-мажоре нецелесообразным и рекомендовала территориальным торгово-промышленным палатам разъяснять арендаторам необходимость обращения к арендодателям с соответствующими требованиями о предоставлении рассрочки / скидки по уплате арендных платежей.
Вместе с тем следует обратить внимание на следующее.
- Письмо носит рекомендательный характер и не содержит прямых выводов о том, что пандемия коронавируса и связанные с ней ограничительные меры не являются форс-мажором в отношении обязательств по оплате аренных платежей.
- При решении вопроса о выдаче заключения торгово-промышленная палата в каждой конкретной ситуации рассматривает и учитывает все аспекты влияния событий на возможность исполнения арендатором своих обязательств по договору.
- Дополнительное законодательное регулирование арендных правоотношений в условиях ограничительных мер учитывает общие проблемы, возникшие на рынке коммерческой недвижимости, тогда как степень их негативного влияния в каждом конкретном случае может отличаться, и наличие такого регулирования на наш взгляд не может исключать применение правил о форс-мажоре, предусмотренных ч. 3 ст. 401 ГК РФ.
- Заключение торгово-промышленной палаты о форс-мажоре не является единственно возможным документом, подтверждающим наличие и воздействие обстоятельств непреодолимой силы. В случае спора суд будет оценивать и иные представленные сторонами доказательства. Это могут быть в том числе акты органов власти субъектов РФ о введении режима повышенной готовности и соответствующих ограничительных мер, иные акты уполномоченных органов, которые подтвердят, что коронавирус или введенные из-за пандемии ограничения — это обстоятельство непреодолимой силы, документы арендодателей (например, о закрытии торгового комплекса в связи с ограничительными мерами) и т.д.
Таким образом, указанное Письмо и возможный отказ территориальных торгово-промышленных палат в выдаче заключения о форс-мажоре сами по себе не исключают возможность применения положений ч. 3 ст. 401 ГК РФ. В конечном итоге решение по данному вопросу будет принимать суд с учетом всех обстоятельств дела.
Вместе с тем напоминаем, что влияние обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, а лишь освобождает от ответственности за его неисполнение (штрафы, пени и т.д.).